缺乏具有競爭力和可持續(xù)發(fā)展的主營業(yè)務(wù)，是*ST聯(lián)華十多年來最為頭痛的大問題
■本報(bào)記者 桂小筍
自股東大會(huì)罷免前重組方匯泰系高管以來，*ST聯(lián)華重組進(jìn)展的神秘意味更濃。公司在7月3日晚間公告稱，此前董事會(huì)會(huì)議審議通過了重組的相關(guān)議案，但公告未披露決議詳情及草案，同時(shí)稱股票繼續(xù)停牌不超過兩周。據(jù)此，業(yè)界猜測重組仍存變數(shù)。
對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者從接近*ST聯(lián)華重組事件的相關(guān)人士處得知，對(duì)于7月2日召開的董事會(huì)審議事項(xiàng)，獨(dú)立董事曾提出不同意見，對(duì)重組草案內(nèi)容、形式等方面提出質(zhì)疑，并據(jù)此發(fā)表獨(dú)立意見。不過，在7月3日晚間的公告中，這些問題并未提及。記者聯(lián)系*ST聯(lián)華相關(guān)人士咨詢董事會(huì)決議及草案披露相關(guān)問題，其稱，獨(dú)董確有意見發(fā)表，但對(duì)于決議及重組草案未披露的原因，對(duì)方始終未給予正面回應(yīng)，只是反復(fù)表示，“公司情況比較復(fù)雜，有很多需要向監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)請(qǐng)教溝通的工作”。
十年重組夢(mèng)
*ST聯(lián)華于1992年上市，由于年代久遠(yuǎn)，目前可供公開查詢的公司資料可以追溯至2000年。從2000年至今，公司的業(yè)績不斷惡化。
2000年年報(bào)顯示，公司凈利潤僅有619萬元。當(dāng)時(shí)，公司第一大股東為香港佳運(yùn)集團(tuán)，其持有上市公司股份比例為17.08%，上海華纖(集團(tuán))持股比例緊隨其后，為14.88%。*ST聯(lián)華稱，公司所處行業(yè)為紡織工業(yè)化纖制造業(yè)。公司擁有從聚合、紡絲到織物制造的一條龍生產(chǎn)線，其產(chǎn)品因品質(zhì)優(yōu)良而在業(yè)內(nèi)享有聲譽(yù)。
不過，“在業(yè)內(nèi)享有聲譽(yù)”挽救不了公司業(yè)績惡化的事實(shí)。2001年，公司凈利潤約為112.8萬元，而原第二大股東上海化纖集團(tuán)成為第一大股東。
時(shí)至2002年，*ST聯(lián)華凈利潤更是大虧1.69億元。陸續(xù)減持公司股票的原第一大股東香港佳運(yùn)集團(tuán)至2003年3月31日，已淡出了前十大股東隊(duì)列。
總結(jié)來看，造成巨額虧損的原因，不外乎供大于求和價(jià)格下滑等。不過，從年報(bào)顯示內(nèi)容來看，2003年起，*ST聯(lián)華決定推進(jìn)重組：“整合公司資源，徹底剝離化纖不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盡快改善并提高公司經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)要按照重組要求做好企業(yè)人員分流穩(wěn)定工作，抓好化纖生產(chǎn)，盡早盡快走出困境�！�
不過，2003年的重組進(jìn)展，并不像公司預(yù)想的那樣順利。為了重組，公司在2003年對(duì)員工進(jìn)行了分流，至2003年底，110名員工中，生產(chǎn)人員81人，技術(shù)人員20人，銷售人員4人，財(cái)務(wù)人員5人。對(duì)于虧損的原因，公司解釋與此前無二，依舊為成本與售價(jià)倒掛，生產(chǎn)經(jīng)營萎縮，財(cái)務(wù)狀況惡化。2003年，公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤仍為虧損，連續(xù)兩年虧損之下，2004年4月26日起公司股票被披星戴帽。
大股東多次變動(dòng)
時(shí)至2004年，*ST聯(lián)華的重組終于有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。2004年，上海化纖集團(tuán)、上海新紡織經(jīng)營開發(fā)有限公司、上海市上投實(shí)業(yè)投資有限公司分別與浙江萬事利集團(tuán)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓后萬事利集團(tuán)持有上市公司總股本的26.26%股份，成為第一大股東。
年報(bào)稱，新的實(shí)際控制人進(jìn)入后，在公司債務(wù)重組、紡織類資產(chǎn)重組、房產(chǎn)啟動(dòng)及業(yè)務(wù)拓展方面做了一定努力。從時(shí)間順序上來看，自2000年至2004年，*ST聯(lián)華已是三易其主，分別為香港佳運(yùn)集團(tuán)、上海華纖集團(tuán)和萬事利集團(tuán)。
2005年5月16日，公司收到上交所的決定，股票被實(shí)施暫停上市。對(duì)此，公司稱將采取各種措施，整合公司資源，剝離不良資產(chǎn)，加快房產(chǎn)開發(fā)進(jìn)度及加大貿(mào)易力度等，爭取2005年實(shí)現(xiàn)盈利，力爭恢復(fù)上市。
具體措施為，公司將剩余生產(chǎn)設(shè)備繼續(xù)實(shí)施對(duì)外投資，減少公司折舊開支，并獲得一定的投資收益；隨著設(shè)備外遷，公司將空閑的廠房、倉庫進(jìn)行出租，獲得一定租金收入；通過債務(wù)重組，爭取公司債務(wù)本金減免及減少公司利息支付，緩解財(cái)務(wù)壓力；聯(lián)海房產(chǎn)項(xiàng)目在2005年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售，預(yù)計(jì)會(huì)帶來利潤，同時(shí)公司將開發(fā)新的房產(chǎn)項(xiàng)目等。
2005年年報(bào)顯示，公司主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到2.4億元，凈利潤約463萬元。當(dāng)年11月18日，上交所批準(zhǔn)股票恢復(fù)上市。
但*ST聯(lián)華也在年報(bào)中坦言，公司目前所處行業(yè)未有明顯優(yōu)勢。
轉(zhuǎn)型房企失敗
恢復(fù)上市后，在控股股東萬事利集團(tuán)支持下，上市公司擬徹底剝離紡織化纖業(yè)務(wù)，加強(qiáng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拓展。因此，公司擬將擁有的聯(lián)華化纖90%的股權(quán)、中元實(shí)業(yè)43.95%的股權(quán)、恒舜達(dá)18.2%的股權(quán)和部分固定資產(chǎn)(機(jī)器設(shè)備)與南方家園的資產(chǎn)置換，包括3.34萬平方米可售商業(yè)房屋和150畝土地使用權(quán)。
置出資產(chǎn)作價(jià)約1.05億元，置入資產(chǎn)作價(jià)約1.16億元，置換差價(jià)1035萬元以置入資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付。
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拓展使得2006年*ST聯(lián)華的年報(bào)數(shù)據(jù)有了好轉(zhuǎn)：公司主營業(yè)務(wù)收入約3.27億元，凈利潤約318萬元。2007年度，公司凈利潤約946萬元。不過，扣除非經(jīng)常性損益后，虧損約4260萬元。
2007年實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，公司剝離了全部紡織類資產(chǎn)，主業(yè)向房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型。公司下屬子公司青島南華置業(yè)有限公司開發(fā)的青島膠州項(xiàng)目進(jìn)入正常運(yùn)作階段，上海聯(lián)海房產(chǎn)有限公司已基本完成“萬事利大廈”項(xiàng)目的銷售工作，穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)銷售利潤。
不過，未等到年報(bào)中提及的發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，*ST聯(lián)華的控股股東再次出現(xiàn)變故，轉(zhuǎn)型房企中途夭折。
2008年底，控股股東萬事利集團(tuán)與北京多貝特商貿(mào)有限公司產(chǎn)生借款合同糾紛訴訟，無法以現(xiàn)金方式償還北京多貝特商貿(mào)有限公司共計(jì)1.2億元人民幣貸款及利息，萬事利集團(tuán)將其持有的上市公司19.36%股份轉(zhuǎn)讓給北京多貝特商貿(mào)有限公司。2009年，北京多貝特商貿(mào)有限公司成為上市公司實(shí)際控制人。與此同時(shí)，公司另幾大股東開始接連減持。
長期缺乏強(qiáng)勁主營支撐
這一變故給*ST聯(lián)華帶來不小的打擊，2008年，公司凈利潤虧損約4878萬元。公司坦言，現(xiàn)階段，公司面臨的主要問題仍然是缺乏具備競爭性和可持續(xù)發(fā)展能力的主營業(yè)務(wù)支撐以及債務(wù)危機(jī)和現(xiàn)金流問題。
反觀，2002年至今，*ST聯(lián)華主營業(yè)務(wù)一直具有“東一榔頭西一棒槌”的特征。
隨后的公告昭示著公司的狀況正在不斷惡化。公司于2009年8月26日收到上海市浦東新區(qū)人民法院有關(guān)民事裁定書，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，裁定控股子公司上海聯(lián)源經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司要求進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。
多重打擊之下，2009年*ST聯(lián)華基本面惡化明顯。公司營業(yè)收入約2055萬元，虧損約6652萬元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果公司2010年度繼續(xù)虧損，公司股票將在2010年度報(bào)告公告之日起被暫停上市交易。
重組再次被提上議程。2010年8月26日，第一大股東北京多貝特商貿(mào)有限公司通知上市公司，已經(jīng)于2010年8月20日與江蘇省建豐工程檢測有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者持股12.18%，成為公司第一大股東。而自然人何云才以1.1億元的價(jià)格，購入了北京多貝特商貿(mào)有限公司持有的上市公司7.18%股份。
更換大股東的當(dāng)年，*ST聯(lián)華實(shí)現(xiàn)扭虧，但是，直面而來的困境也讓公司頗為頭疼：面積為39698平方米的嘉定地塊土地使用權(quán)已被當(dāng)?shù)卣栈�；上海�?lián)海房產(chǎn)有限公司營業(yè)執(zhí)照到期且無法延續(xù)，開發(fā)的萬事利大廈項(xiàng)目也已基本完成銷售工作，下一步應(yīng)盡快完成清算工作；青島市南華置業(yè)有限公司經(jīng)營的南方家園項(xiàng)目一期已全部銷售完成，項(xiàng)目二期已完工面積占已規(guī)劃總建筑面積的27%，已銷售面積占已完工面積的51%，但該項(xiàng)目閑置部分的土地面臨被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)。
缺乏具有競爭性和可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的主營業(yè)務(wù)，成為公司數(shù)年來揮之不去的惡夢(mèng)。2011年，公司營業(yè)收入約2560萬元，凈利潤約1651萬元，扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤虧損約3082萬元。
糾結(jié)的重組路
2012年3月13日，公司稱因有重大事項(xiàng)停牌，籌劃重組的猜測開始流傳。數(shù)日之后，公司再度公告，稱正在與江蘇金浦集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。但是，雙方就重大資產(chǎn)重組方案的一些具體問題產(chǎn)生了分歧。因此，*ST聯(lián)華在當(dāng)年5月14日向江蘇金浦集團(tuán)有限公司發(fā)函提出終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此次重組隨后宣布終止。
需要注意的是，2012年，上海證券交易所發(fā)布了“完善上交所退市制度的方案(征求意見稿)”。對(duì)照此方案的要求，*ST聯(lián)華如若未能在年內(nèi)完成重組，退市風(fēng)險(xiǎn)將激增。*ST聯(lián)華或?qū)⒊蔀橥耸行乱?guī)下的首批退市公司，這一擔(dān)憂一直縈繞在投資者心頭。
基于此，在知悉無法在停牌期限內(nèi)完成與江蘇金浦集團(tuán)有限公司進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作后，公司立即決定籌劃無償受贈(zèng)資產(chǎn)、非公開發(fā)行等事項(xiàng)。根據(jù)方案，大股東的控股股東江蘇省建筑工程集團(tuán)有限公司擬將其持有的江蘇省建筑工程集團(tuán)古建園林建設(shè)有限公司100%股權(quán)無償贈(zèng)與公司。
可是，這次無償贈(zèng)與還是未能成功，原因在于，上市公司認(rèn)為，古建園林的資產(chǎn)規(guī)模較小，盈利能力一般，無法滿足上市公司可持續(xù)盈利能力的要求，通過非公開發(fā)行股份募集資金支持受贈(zèng)資產(chǎn)的園林業(yè)務(wù)發(fā)展條件不成熟，因此公司終止籌劃資產(chǎn)受贈(zèng)、非公開發(fā)行事項(xiàng)。
從*ST聯(lián)華的情況來看，控股股東江蘇建豐工程檢測有限公司的控股股東江蘇省建筑工程集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)為建筑房地產(chǎn)，由于受政策影響，江蘇省建筑工程集團(tuán)短期內(nèi)無法實(shí)施對(duì)上市公司的重組，因此，尋找新的“東家”，成了*ST聯(lián)華的當(dāng)務(wù)之急。
此后，江蘇省建筑工程集團(tuán)決定將其持有的江蘇建豐75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人趙志強(qiáng)，江蘇建豐另一位股東杭州睿意控股有限公司將其持有的江蘇建豐25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張萍，上市公司因此再次易主。
新一任控股股東主導(dǎo)的重組提上了議程，但是，這次的重組，卻成了*ST聯(lián)華這十年重組歷程中，最為復(fù)雜的一次。
根據(jù)公告，公司引進(jìn)匯泰投資集團(tuán)有限公司為重組方，公司也陸續(xù)發(fā)布重組進(jìn)展公告，一切看似正在有條不紊地進(jìn)行中。但是在今年，股東之間互提議案罷免董事會(huì)成員的事件，引發(fā)了*ST聯(lián)華重組生變的外界關(guān)注點(diǎn)。6月24日的股東大會(huì)中，匯泰系董事被悉數(shù)罷免，公司宣布引進(jìn)山西天然氣為新的重組方。
重組方案如何，匯泰投資是否會(huì)就此退出重組，成了*ST聯(lián)華各投資方的關(guān)注熱點(diǎn)，但是，在7月2日召開的董事會(huì)中，審議通過的重組草案卻未能與投資者見面，這再度引發(fā)了業(yè)界各種猜想。*ST聯(lián)華重組是否能順利完成？《證券日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)關(guān)注。
