信息披露義務人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露 

    證監(jiān)會上市部日前在“上市公司業(yè)務咨詢”欄目，就上市公司的業(yè)績承諾及披露問題做出回答。證監(jiān)會表示，上市公司可以在其股份上市的證券交易所網(wǎng)站披露重大資產重組預案，信息披露義務人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露。 

    2011年8月1日，中國證監(jiān)會修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會會令73號)中第42條提出，為鼓勵上市公司促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。那么，此類并購重組在執(zhí)行《重組辦法》第34條時是否需要“對上市公司進行業(yè)績補償”？是否需要執(zhí)行2010年8月中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的“重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？”的相關規(guī)定？ 

    對此，證監(jiān)會答復：此類并購重組是上市公司以追求資源優(yōu)化配置為目的，與非關聯(lián)的第三方之間進行的同行業(yè)或上下游整合，是市場化的交易，其定價是交易雙方市場化磋商的結果。此類并購重組已成為上市公司并購重組的一種重要類型。為鼓勵此類并購重組，服務實體經濟發(fā)展，如出現(xiàn)《重組辦法》第34條“資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據(jù)”情形的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，但不強制要求以股份形式進行補償。 

    證監(jiān)會同時答復：《重組辦法》第34條“上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況”中提及的“實施完畢”是指資產過戶實施完畢。 

    此外，對于“上市公司公告重大資產重組預案通過在交易所網(wǎng)站披露和公司網(wǎng)站披露是否是合法形式”的提問，證監(jiān)會表示：網(wǎng)上披露已成為成熟市場便捷、重要的媒體發(fā)布方式。上市公司可以在其股份上市的證券交易所網(wǎng)站披露重大資產重組預案，信息披露義務人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露。