近期大盤的接連下跌，波及重組中的山鋼系兩家上市公司。雖然在此前漫長的時間里，無論大盤幾經(jīng)起伏，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的股價均位置在權(quán)益價格之上。不過，隨著最近的一輪下跌，金身終于告破，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份于近期分別跌破收購請求權(quán)價格3.44元和現(xiàn)金選擇權(quán)價格7.12元（由于萊鋼股份5月曾實施10派0.6元的分紅，其7.18元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)或?qū)⒂纱诵拚秊?.12元）。
截至12月22日收盤，濟(jì)南鋼鐵報收3.34元，較收購請求權(quán)價格3.44元跌去0.1元。萊鋼股份報收于7.08元，較現(xiàn)金選擇權(quán)價格7.12元跌去0.04元。兩公司股價于22日盤中皆創(chuàng)出新低，分別為3.25元和7元。
濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份整合方案于今年11月10日經(jīng)過中國證監(jiān)會并購重組委審核并獲有條件通過。依據(jù)公司此前披露的重組方案，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，將由山鋼集團(tuán)及其一致行動人申請豁免要約收購；再由第三方對申報收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)的股份支付現(xiàn)金，完成股份的登記過戶；之后，萊鋼股份全部股份按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換成濟(jì)南鋼鐵新增的A股股份，并申請在上交所掛牌上市；最后進(jìn)行工商變更登記和注銷。
有市場人士表示，大型集團(tuán)公司重組設(shè)有收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)之類的關(guān)口，在A股市場并非先例。從以往攀鋼系重組、東航吸并上航等案例看來，一般都會有強(qiáng)勢資金“托盤”。萊鋼和濟(jì)鋼雖然跌破權(quán)益價格，但現(xiàn)在距離行權(quán)尚有審批流程須經(jīng)通過，在結(jié)合以往經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，反而存在一些投資套利的機(jī)會。
此次山鋼系重組多有波折。從2010年2月第一份方案出爐至今，耗時將近2年。首份方案因為A股市場表現(xiàn)低迷、鋼鐵行業(yè)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化以及股價大幅下跌等因素，未發(fā)出召開股東會的通知便無疾而終。第二份方案亮相則是在2010年12月，但基于在現(xiàn)金選擇權(quán)條款設(shè)置上僅面向異議股東，因此造成了在當(dāng)時大勢不利的情況下，眾多股東出于無風(fēng)險套利投出反對票，方案未獲股東大會通過。直到今年4月13日第三份方案推出，將原先方案被否的“癥結(jié)”予以消除，向全體股東放開的現(xiàn)金選擇權(quán)和收購請求權(quán)，方案順利獲得股東大會通過。
依據(jù)最終的方案顯示，此次濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的收購請求權(quán)價格和現(xiàn)金選擇權(quán)價格，分別為3.44元和7.18元，同時考慮給予萊鋼股份16.27%的風(fēng)險溢價，確定換股比例為2.43:1，即每2.43股濟(jì)南鋼鐵換取1股萊鋼股份。后又因萊鋼股份在今年5月實施“10派0.6”的利潤分配，考慮這一因素，重新計算后的換股比例大致為2.41:1；7.18元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)修正為7.12元。(魏夢杰)
